3.42 Pourquoi 70% des fusions acquisitions échouent...

• Le témoignage de Frédéric Frery (Xerfi - Canal - Fnege) sur les  fusions acquisitions

Le premier concept à introduire pour qui s’intéresse à la question des fusions acquisitions est celui de la mortalité et de la longévité de ces opérations. Pour le banquier d’affaires la mortalité se situe à trois mois (dès que l’affaire est sortie de son viseur et que le chèque est encaissé) ; pour l’investisseur la mortalité se situe finalement à tout moment, tant qu’il restera actionnaire et financièrement impliqué.

Pour tous les autres, cela se termine dans des moments intermédiaires lorsque, pour eux, le processus de fusion acquisition perd de son intérêt.

A titre d’exemple : le regard que l’actionnaire de Renault a porté sur la prise de contrôle de Nissan a forcément changé depuis l’origine (surtout récemment) et changera probablement encore à l’avenir. En d’autres termes, pour l’investisseur, la préoccupation de la réussite d’une fusion acquisition c’est tout le temps et, pour le consultant qui l’accompagne, aussi. A trois mois, le taux de réussite est de 80% ; à 3 ans, on se situe plutôt à 50% et à 5 ans, 25%. Et encore, les sources sont disparates et pas toujours fiables, prenant des points d’observation très différents.

Accompagnant les entreprises tant qu’elles y sont impliquées, notre point de vue se situe donc aussi au-delà de 5 ans ; nous cherchons à conseiller pour que l’affaire soit durable le plus longtemps possible. Peu importe si on est déjà vieux, quand la mort frappe à votre porte, c’est dans tous les cas le mauvais moment.
 

Or, plus on s’éloigne du deal, plus on insère le facteur humain dans l’équation ; plus celui-ci est présent, plus on laisse de place à l’imprévu et au moins rationnel.

Dans notre discipline (la psychosociologie qui s’inspire du Tavistock Institute), il y a des éléments qui peuvent être appréhendés directement par le sujet et résolus : tous les éléments rationnels de pensée, dits « éléments-alpha ». En général, dans un processus de fusion acquisition, on ne s’occupe que de ça.
 

Mais il y a aussi des « éléments-bêta » qui ne sont pas appréhendables par la raison, qui restent dans la sphère de l’émotionnel et de l’interpersonnel et qui continuent de travailler et de créer des ressentis négatifs, tant qu’ils ne sont pas élaborés rationnellement. Ceci constitue une partie de notre travail.
 

Dans ce texte, pour une rapidité immédiate de compréhension, les éléments-bêta seront systématiquement en italique.
 

Nous faisons confiance aux avocats, banquiers d’affaires, actionnaires et investisseurs pour bien cerner les aspects techniques d’un M&A. Bien entendu nous savons que nous ne pouvons pas leur faire confiance pour la prise en compte du facteur humain : celui-ci ne relève pas de leur savoir-faire et parfois même leur refoulement en la matière est immense, alors que la source du problème vient immanquablement de là.

Vous ne dites pas à un père qui a marié sa fille au meilleur parti du pays -en négociant de plus une belle dot- que le mariage peut capoter, sinon vous ne serez pas invité au banquet. Vous ne dites pas à deux amoureux qu’un jour ils pourraient divorcer, car vous serez exclu du mariage. Vous ne dites pas à une mère qui vient d’accoucher que son enfant finira peut-être sous les ponts, car vous ne serez pas convié au baptême.

Pourtant, nous disons tout cela aux acquéreurs d’une fusion acquisition et ponctuellement nous ne sommes pas invités à la mission ; mais souvent on nous dit après coup « vous aviez raison ». Nous ne sommes ni omnipuissants, ni omniscients, ni prosélytes, nous souhaitons éveiller l’esprit de certains pour éviter d’être encore appelés trop tard, ce sera déjà bien suffisant.
 

• Une interview du Psychanalyste Wilfred  Bion en personne (En anglais)

On raconte qu’un jour George Bernard Shaw, ayant un physique au demeurant très peu avenant, reçu les avances d’une belle et célèbre ballerine américaine. Elle était sûre qu’avec sa beauté (à elle) et son intelligence (à lui) ils auraient mis au monde un être exceptionnel. Ce à quoi le brillant prix Nobel, en remerciant chaudement, eut la sagesse de répondre : « certes madame, certes, mais je crois qu’il faut renoncer à ce projet, imaginez ce qu’il adviendrait si l’enfant devait naître avec ma beauté et votre intelligence… ». Vraie ou fausse, l’anecdote est saisissante quand on s’intéresse aux fusions - acquisitions.

Chaque fois que nous avons pu interviewer après coup des décideurs sur les raisons d’une fusion - acquisition,  la logique a toujours été celle de cette fameuse ballerine : en unissant les atouts de chacun, on donnera naissance à un magnifique champion. Les raisons rationnelles sont sans appel : au niveau de la technique produit, des économies d’échelles, de la complémentarité des marchés et des process d’ingénierie « nous avons tout pour nous entendre et pour réussir ensemble ». Pourtant, dans l’anecdote, ce n’est pas la danseuse qui a montré le plus de discernement.
 

Car, de fait, il n’en va pas ainsi. On oublie qu’une fusion - acquisition est une rencontre entre deux mondes et deux cultures et que souvent l’une deviendra dominante au détriment de la seconde. Immanquablement cette domination, appelée à grande voix sous couvert du dogme de l’efficacité, détruira de la valeur ajoutée, du savoir-faire, des compétences.
 

Peu importe d’ailleurs si les fusionnants sont du même pays ou de pays différents ; la différence culturelle n’est pas seulement due au pays, elle provient des identités, de la tradition, des spécialisations diverses ou de la façon diverse d’interpréter des similarités. Il existe toujours une différence culturelle.
 

Lors de ce choc des cultures, il arrivera que dans un premier temps on surfe sur l’onde de l’euphorie. On se croit faits l’un pour l’autre, complémentaires et destinés à un grand avenir. L’enfant de George Bernard Shaw et de notre ballerine est né.
 

Ensuite ce sera le désenchantement, l’autre n’est pas ce à quoi je m’attendais, l’aura surnaturelle est passée : le bébé pleure toute la nuit, George fume au lit et la ballerine se fait des masques de beauté qui empestent.
 

Suivra l’agacement, suivi de la détestation, ce qu’on redoutait et qu’on ne voulait pas voir arrive : l’enfant est moche et bête, la ballerine inconséquente et ridée et le génie un simple monsieur qui tousse et ronfle.
 

Pour en finir, on décrétera qu’il faut remettre de l’ordre et passer à la reprise en main : un seul groupe, une seule culture, un seul actionnariat… Le dominant prendra le dessus.

Il semblerait que les managers et actionnaires oublient presque constamment qu’une fusion-acquisition est bien plus que la réunion de deux chaines de production ou deux réseaux de vente : d’abord vient l’identité de chaque entité de la fusion ensuite les cultures différentes et enfin leurs valeurs. Dans la pratique, rien, ou pas grand-chose, n’est fait pour travailler ces éléments.

Nous fûmes fort surpris le jour où un important homme politique italien, interviewé sur les difficultés et les faiblesses du Parti démocrate -résultat de la fusion d’un parti social-démocrate et d’un parti chrétien de centre-gauche, expliqua que « la fragilité du nouveau parti venait de [leur] incapacité à avoir résolu les incohérences dues à la fusion des deux organisations ». Selon son analyse, la structure ne doit pas découler d’une analyse technique organisationnelle mais elle doit être le fruit de la prise en compte de son identité et de sa culture.
 

En d’autres termes, si le politique -qui en l’occurrence ignorait tout du management et de la gestion- comprend qu’à la base de l’efficacité et du sens d’une organisation il y a l’identité (et non pas les organigrammes et les déploiements des sections ou business units), comment se fait-il que presqu’aucun des « grands » cabinets de conseil faisant autorité en stratégie et organisation ne l’ait compris à ce jour ?

Nous avons identifié 4 phases. Nous les abordons comme elles se déroulent en temps normal. A chaque phase, nous avons identifié un axe d’intervention nécessaire ; évidemment, quand notre intervention se déroule sur les quatre phases, les chances de réussite augmentent.
 

1- La phase de préparation n’est pas une phase uniquement juridique et financière, c’est le meilleur moment pour préparer la reprise en main de l’entreprise acquise : préparer les stratégies à mettre en place, définir les objectifs de la fusion, identifier les talents qui seront le fer de lance de la reprise -préférablement une équipe- et le moment venu la motiver, la préparer et l’accompagner.

Il faudra qu’ils apprennent à écouter, comprendre, diagnostiquer et à sortir des réflexes habituels acquis dans le groupe qui les envoie. Contenir le sentiment d’omnipuissance de l’acquéreur et de ses équipes de managers est fondamental. Pour citer Sun-Tzu, il faut des généraux, pas des courtisans.

Ensuite planifier, suivre et ne pas dramatiser le diagnostic post-acquisition. C’est le premier axe d’intervention.
 

2- La phase de diagnostic et de prise de contrôle : raisonner comme des généraux, pas comme des courtisans ; être vigilants, prudents et surtout éviter la création de ressentiments, à travers des manifestations de puissance inutiles.

Notre expérience, notre travail et notre pratique de ce dernier nous ont appris qu’au plus profond d’une organisation se trouvent les éléments identitaires, créés par l’ensemble des personnes qui la composent et par le contexte. Ensuite, en partant de cette identité initiale, la vie de cette organisation créera sa culture, enfin l’identité et la culture permettront d’identifier ses principes fondamentaux et ses valeurs.

Réussir une fusion acquisition veut dire commencer le plus rapidement possible à créer une identité commune -une identité de l’ensemble- en sachant garder les particularités des différents éléments. C’est le deuxième axe d’intervention.
 

3- La phase d’attente. Après les deux premières phases commence une phase de stabilisation et de découverte. Il n’y a pas de règles, chaque groupe agit selon sa culture et sa capacité ; néanmoins le plus souvent, les phases d’attente, d’étude et de création des premières synergies (utiles ou fictives) prennent entre 18 et 48 mois. Majoritairement 3 ans. Après « la flamme des débuts », la phase d’attente est la cause du pourrissement du climat interne : c’est là que nous déclinons dans l’organisation les éléments de l’identité commune et accompagnons les managers, c’est le troisième axe d’intervention.
 

4- La phase d’intégration. Trois ans est le plus souvent le moment où le groupe dominant décide de procéder à un resserrage de boulons (on appelle ça « favoriser l’intégration »…).

Pendant cette période, chez l’acquéreur, on regarde l’acquis comme un objet déviant, sectaire, coûteux, indiscipliné. Chez l’acquis, l’acquéreur est vu comme absent, inutilement rigide et procédurier, incompétent pour juger l’acquis et n’ayant pas amené les valeurs ajoutées espérées. Là, les ressentis négatifs s’installent. Et badaboum…

Souvent c’est le moment où les experts qualité commencent à décliner « les 12 valeurs de l’entreprise », alors qu’il faut reprendre les fondamentaux : l’identité, la culture, une réflexion à froid pour sortir de la dépression due à la perception de l’échec : trouver un nouvel élan et repartir, c’est le quatrième axe d’intervention.
 

Dans tous les cas, ce que l’on observe assez souvent à trois ans c’est l’épuisement chez les acquis ; très souvent aussi le premier émissaire de l’acquéreur a officiellement réussi et passe la main. Etrange distorsion de la réalité : on considère un succès une mission qui fut presque toujours une déroute préparant un désastre. Celui (ou ceux) qui succède se retrouve à devoir réajuster les « torts » de l’ancien dirigeant et il devra gérer tous les éléments-bêta, des deux côtés : fatigue, lassitude, ressentiment, colère, dépression -que l’on retrouve aussi en arrêts de travail, absentéisme accru dans les rangs intermédiaires, départs, maladies chroniques, maladies graves, décès (dont, on le sait, suicides). Presque toujours, il(s) arrive(nt) trop tard.
 

A ce moment-là -si l’on ne nous a pas appelé avant-  la fusion est en grave danger et l’on recommence à parler de vente, vente par appartement, restructuration, dépôt de bilan, etc. Et on rappelle les experts en charge des aspects juridiques et financiers, et on est repartis pour un tour.

Un groupe étranger acheta une ETI française. Trois ans s’écoulèrent. Dans l’indifférence générale et le silence le plus absolu, les pires actions eurent lieu. Un certain jour, excédé par les échecs répétés et les surcoûts de ce rachat, l’actionnaire fut bien avisé de remplacer un PDG peu scrupuleux et incompétent (en l’occurrence étranger, cela est important ici) par un nouveau dirigeant français, et même, du cru : il était originaire du département où se trouvait l’usine, département prospère possédant depuis toujours une forte culture locale.
 

Pourtant, la coupe était pleine et ce fut totalement à contretemps que la situation dégénéra : grève, occupation, émeute. Cette explosion était fortement appuyée par le président du Conseil Général qui déboula à l’usine mégaphone à la main en jurant qu’il voulait « bouter les étrangers hors de chez lui ». Cela s’adressait donc principalement au nouveau PDG, issu du canton de l’usine… Ce-dernier était par ailleurs compétent et intègre et souhaitait poursuivre une politique de prospérité et d’emploi local. Malgré son absurdité, cette position de rejet ne fut pas facilement ébranlée, ce « ras-le-bol » ne fut pas résolu rapidement. Un rien eut pu décourager ce dirigeant et l’emporter dans cette tempête et, avec lui, l’entreprise dans sa totalité. D’ailleurs, au vu de ses positions, le Conseil Général aurait probablement accompagné une faillite avec la meilleure conscience du monde.
 

Heureusement le manager tint bon et l’actionnaire avec lui.
 

Nous souhaitons souligner ce dernier aspect. A chaque fois que la coupe des éléments β est pleine, la situation est très dure à redresser : peu importe que l’on soit armés des meilleurs intentions managériales, qu’enfin les vraies synergies se mettent en place, que la recapitalisation de la filiale s’opère ou que l’équipe qui a sévit soit remplacée, à ce moment là, il n’y a presque plus rien à faire, le crédit de l’acquéreur est épuisé. Il arrive, comme on l’a vu, qu’on réussisse malgré tout à reprendre les choses en main mais cela coûtera très cher, en hommes et en capitaux.

Bernoux Ph. (1985), La Sociologie des Organisations, Seuil, Paris

Bion W. R. (1961), Experiences in groups and other papers, Tavistock publications, Londres

Bion W. R. (1962), Aux sources de l’expérience, Puf, Paris

Brunning H. (1999), Merger as an emigration, Organisations and People, Journal of AMED

Crozier M., Friedberg E. (1977), L’Acteur et le système, Seuil, Paris

Gutmann D., (avec) Iarussi O. (1999), La Transformation : Psychanalyse, désir et management, L'Hermès, Lyon

Hutton, J.M. (1997) Organisation-in-the-Mind: a Tool for Leadership and Management of Institutions. In J. Neumann (Ed), Developing Organisational Consultancy, Routledge.

Kets de Vries M. et Miller D. (1984), The Neurotic Organization, Jossey Bass Inc ., San Francisco

Klein E.B., Gabelnick, F., Herr, P., (eds). (2000) Dynamic Consultation in a Changing Workplace. Madison, Connecticut: Psychosocial Press.

Liu, S.; Vince, R. (1999) The Cultural Context of Learning in International Joint Ventures. Journal of Management Development Vol. 18/8: 666-675.

Riveline C. (1993), La gestion et les rites, Gérer et Comprendre n°33, Paris

Sainsaulieu R. (1977), L’identité au travail, Presses de Sciences-Po, Paris

Weber M. (1971), Economie et Société, Plon, Paris

Vince, R. (2006) Being Taken Over: Managers’ emotions and rationalizations during a company takeover, Journal of Management Studies 43/2 : 343 - 365